Lois trova un video lasciatole da sua madre, Ella Lane, prima di morire. Dopo averlo visto, Lois prende una decisione drastica sulla sua relazione con Clark, che la porta alla Fortezza, dove ha un incontro ravvicinato con Jor-El e Lara. Nel frattempo, Tess ha un incubo che riguarda sé stessa da bambina ed un carillon. Dopo essersi svegliata, ritrova il carillon nella casa dei Luthor e cerca di scoprire chi l’abbia messo lì. Clark la accompagna in un orfanotrofio gestito da Granny Goodness (guest star Christine Willes) che non sembra avere buoni propositi con le giovani ragazze. Una delle ragazze, Harriet (guest star Hartley), nota Clark gironzolare attorno e decide di occuparsi della questione personalmente. Kevin Fair ha diretto l’episodio scritto da Drew Landis & Julia Swift